德律说法：两人有限公司，夫妻怎么又被判承担公司债务了?
来源：海大所
日期：2023.05.13
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属于：律师随笔
婚后财产属于夫妻共有，夫妻用夫妻共有财产注册成立的公司，全部股权实质来源于同一财产权该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，与一人公司并无区别。
在上一篇文章中，我们聊到丈夫开了一人有限责任公司，丈夫、妻子被判承担公司债务的连带责任。
这一篇文章，我们聊聊，夫妻两人成立有限责任公司，丈夫、妻子依然被判承担公司债务的连带责任。
在设立公司的时候，很多人都知道避免成立一人有限责任公司，因为一人有限责任公司相当麻烦。公司法第六十二条要求“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上一篇文章，就是因为夫妻不能证明公司的财产独立于夫妻的财产，导致被判承担连带责任。
于是……
重点来了：
为了规避一人公司的责任，有些人想成立2人以上的有限公司，但是考虑到拉别人当股东不方便，最后还是决定拉配偶成立公司。也就是一个公司，股东为夫妻两人。以为这样就可以规避法律风险。最高人民法院2020年做出的 (2019) 最高法民再372号判决给我们敲响了警钟，此路不通!
案件事实 ：
2011年8月3日，熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼瑞公司。青曼瑞公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊少平、沈小霞各持股50%。2015年6月24日，湖北省武汉市中级人民法院 (以下简称武汉中院)作出(2015) 鄂武汉中民商初字第00494号民事调解书，确认青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付猫人公司货款2983704.65元。由于青曼瑞公司无财产可供执行。猫人公司以青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定追加熊少亚沈小霞为被执行人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任。
针对青曼瑞公司是否是一人公司问题，一直打到最高人民法院
最高人民法院是这么认定的:
关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有-个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
关于猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊少平、沈小霞限期举证的情况下，熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊少平、沈小霞为被执行人的申请，并无不当。
最高人民法院判决的核心意思: 婚后财产属于夫妻共有，夫妻用夫妻共有财产注册成立的公司，全部股权实质来源于同一财产权该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，与一人公司并无区别。
风险提示:
成立有限责任公司，不要再开夫妻店，找父母、七大姑八大姨占很小比例的股权，不香吗?
琼公网安备46010802000622号