乙地产集团海南有限公司诉甲等四人股权转让纠纷案 ——股权转让合同中拆迁义务的履行及付款条件成就问题
来源：海大所
日期：2025.02.08
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属于：最高人民法院
裁判要旨1.股权转让合同中，双方关于拆迁义务的约定应结合合同条款、法律规定及合同目的进行综合理解，不能仅因一方无拆迁主体资格而认定其无法履行拆迁义务，支付额外拆迁费用、配合政府完成拆迁亦是履行拆迁义务的一种方式。2.合同履行过程中，付款条件是否成就应根据合同约定及实际履行情况进行判断，若合同履行过程中出现情势变更，致使付款条件成就的障碍消除，则付款条件可视为成就。3.违约责任的认定应考虑双方在合同履行过程中的实际行为及过错程度，不能仅依据合同约定的违约条款进行简单判定，还需综合考虑合同履行的整体情况及公平原则。
承办律师: 张德明（海南海大平正律师事务所律师）
关键词：民事 股权转让纠纷 拆迁义务 付款条件 合同履行
基本案情
2017年1月17日，甲等四人与乙公司签订《股权转让协议》，约定甲等四人将其持有的丙公司全部股权转让给乙公司，转让款总额为*****元。协议中约定，甲等四人负责完成项目地块全部拆迁（含三栋农民自建房），并承担相关费用且交地给乙公司，乙公司则在甲等四人完成拆迁义务后支付第二期款项***万元。
合同履行过程中，甲等四人于2017年2月15日将丙公司*%股权过户至乙公司名下，并完成相关资料及土地（除三栋农民自建房）的移交手续。乙公司于2017年3月1日支付第一期款项1亿元中的***元，剩余***元于次日支付。2017年8月16日，甲等四人将其持有的丙公司剩余*%股权变更至乙公司名下，至此，乙公司持有丙公司*%股权。截至起诉之日，甲等四人已按协议约定完成了两栋农民自建房的拆迁并向乙公司交付土地，但尚有一栋农民自建房因权利人与政府部门不能就补偿费用达成一致协议而未能拆迁。
甲等四人诉至法院，请求解除《股权转让协议》中关于拆迁及付款条件的相关约定，并要求乙公司支付第二期款项***万元及逾期支付第一期款项的违约金。乙公司提起反诉，请求甲等四人履行拆迁义务并支付逾期交地违约金。
裁判理由
最高人民法院再审认为：
1.关于“诉争约定”是否应解除的问题：《股权转让协议》中关于甲等四人负责拆迁的约定系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，对双方具有约束力。甲等四人的拆迁义务应理解为支付额外拆迁费用、配合政府完成拆迁的义务。截至再审开庭审理时，项目地块上的农民自建房已拆除完毕，仅剩少量附属设施未清理，说明“诉争约定”不存在法律上或事实上不能履行的情况，甲等四人不具备解除合同的条件，故原审法院解除“诉争约定”不当，应继续履行。
2.关于乙公司是否应支付第二期款项的问题：虽然原审判决乙公司支付第二期款项缺乏事实依据，但鉴于再审审理时项目地块的拆迁工作已基本完成，合同目的已无阻碍，乙公司支付条件已经成就，故维持原判。
3.关于乙公司是否应承担逾期支付第一期款项违约金的问题：乙公司逾期支付第一期款项的事实清楚，甲等四人主张逾期天数为11日并按年利率24%计算违约金，一审法院予以照准并无不当，乙公司对此亦未提出上诉，二审法院维持该判项亦无不当。
4.关于甲等四人是否应向乙公司支付违约金的问题：甲等四人虽负有支付额外拆迁费用、配合政府完成拆迁的义务，但拆迁工作需要多方配合协助，乙公司在取得丙公司全部股权后，未能积极推进拆迁工作并先行垫付拆迁款项，对拆迁工作未能尽快完成亦存在一定责任。同时，未拆除部分位于项目地块角落，项目系分期分批开发，未及时完成拆迁对项目开发建设未造成实质性影响，故原判决未支持乙公司关于甲等四人支付逾期交地违约金的主张，应予维持。
裁判要旨
1.股权转让合同中，双方关于拆迁义务的约定应结合合同条款、法律规定及合同目的进行综合理解，不能仅因一方无拆迁主体资格而认定其无法履行拆迁义务，支付额外拆迁费用、配合政府完成拆迁亦是履行拆迁义务的一种方式。
2.合同履行过程中，付款条件是否成就应根据合同约定及实际履行情况进行判断，若合同履行过程中出现情势变更，致使付款条件成就的障碍消除，则付款条件可视为成就。
3.违约责任的认定应考虑双方在合同履行过程中的实际行为及过错程度，不能仅依据合同约定的违约条款进行简单判定，还需综合考虑合同履行的整体情况及公平原则。
关联索引
一审：海南省第一中级人民法院（2018）琼96民初*号民事判决（2018年12月20日）
二审：海南省高级人民法院（2018）琼民终***号民事判决（2019年5月30日）
再审：最高人民法院（2020）最高法民再***号民事判决（2020年11月27日）
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